河南省首例成功破产和解案结案

郑州高新技术产业开发区人民法院面对国际金融海啸的恶劣经济环境，以“保增长、保民生、保稳定”为首要任务，在处理破产案件时不畏艰辛，积极谋划、多方协调、攻艰克难，终于成功促成郑州卫材药业有限公司破产案的和解。职工、债权人、国有资产，如何把握好诸多方面利益的平衡，这在破产和解还没有成熟的审判经验可循的情况下，对郑州高新技术产业开发区人民法院来说无疑是一个挑战。此案的圆满解决，为破产和解积累了宝贵的司法经验。

近日，郑州卫材药业有限公司破产和解案圆满结案，郑州卫材药业这个几经兴衰的企业得到了“重生”。七百多万元的债务，58名职工的饭碗， 27名债权人的债权，历时一年多的审理，郑州高新技术产业开发区人民法院付出了艰苦的努力，用积极的作为让企业沐浴了司法的春风。据悉，这也是自2007年6月1日《中华人民共和国企业破产法》实施以来，河南省的首例。

郑州卫材药业有限公司为中外合资企业，前身为郑州医用卫生材料厂，2001年10月经郑州市人民政府批准改制为郑州卫材药业有限公司，注册资金122万元。2004年9月冠誉投资有限公司、郑州热力总公司、郑州电缆（集团）股份有限公司对郑州卫材药业有限公司对郑州卫材药业有限公司进行增资，冠誉投资有限公司出资440万元，郑州热力总公司出资120万元，郑州电缆（集团）股份有限公司出资80万元，职工以工业产权作价160万元作为出资。由于企业没有自有土地，租赁经营，基础设施较差，流动资金不足，产品单一，企业经营困难，至2006年3月，郑州卫材药业有限公司全面停产，并拖欠职工工资100余万元。

2007年7月，由于郑州卫材药业有限公司不能清偿到期债务，债权人深圳市宏基投资发展有限公司一纸破产申请书，把郑州卫材药业有限公司推向了破产的边缘。2007年7月20日，郑州高新区人民法院作出（2007）开民破字第1-1号民事裁定书，裁定查明：卫材药业自认应付到期债务超过700万元，净资产不超过200万元，因此，卫材药业负债率为350％，已资不抵债，决定立案受理郑州卫材药业有限公司破产一案。

案件受理后，经审计，郑州卫材药业有限公司资产总计735.57万元（其中无形资产200万元），负债791.47万元，净资产-55.90万元。而资产中价值近46万元的成品和原材料已经超过保质期，已无实际价值；价值317万元的厂房、仓库是建设在租赁的土地上，由于长期拖欠租金，如果企业破产，该部分资产变现极为困难；无形资产有9个药品批号和企业的GMP证书，但是，由于医药行业的特殊性，无形资产无法直接转让。按照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。一旦卫材药业破产，无形资产将全部归零，如果拍卖机器设备等有形资产，连第一顺序的职工债权都不足以清偿，更不要说其他普通债权人的债权，根本就无法实现。

郑州卫材药业有限公司拥有的无形资产----9个药品批号和企业的GMP证书是一笔不小的财富，是公司长时间生产的积累、科研的结晶，可是一旦破产清算，这些无形资产将灰飞烟灭，全部归零，这无疑是资源的浪费，如何充分利用这些资源，实现社会利益的最大化，法院颇费思量。企业在想法“活命”，法院也在设法“救人”。权衡利弊，综合分析，找到合适的第三方，整体收购卫材药业，这是一条多赢的路。2008年4月，郑州卫材药业有限公司申请和解，法院裁定准予申请人的和解请求。

首先，郑州高新区人民法院与管理人多方联系，寻找有意收购的第三方，并全面考察其实力。终于，功夫不负有心人，全国医药行业百强企业通化万通药业股份有限公司向卫材药业递出了橄榄枝，答应在不承担债权债务的条件下整体收购卫材药业，经过谈判后，管理人与通化万通药业达成了收购意向，通化万通药业股份有限公司向法院支付了收购保证金，和解的战役取得了第一个胜利。

可是破产容易和解难，和预想的一样，这条和解的路果然充满了荆棘。很快，困难就来了。由于郑州卫材药业有限公司四个股东中有二方为国有公司，其中一方坚持对其股权进行补偿才同意退出，另外，最大的债权人也有国有公司，不同意和解。为此，法院向郑州市人民政府进行了汇报，向郑州市人民政府国有资产监督管理委员会发出司法建议，与之进行了多次协调，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会最终同意和解，国有股退出，国有债权按债权人会议确定的比例清偿。

郑州卫材药业有限公司共有27名无财产担保的普通债权人，法律规定，要通过和解协议，须出席债权人会议的半数债权人同意，并且必须占无财产担保债权总额的三分之二以上。由于这27名普通债权人是不同的利益主体，有着不同的利益取向，有的不看好和解的前途，对和解缺乏信心；有的担心和解的战线拉得太长，会为之耗费不必要的精力，等等，和解又陷入了僵局。为此，主管院长高山和案件承办人做了大量工作，向债权人讲清和解与破产的利弊，征得债权人对债务人的谅解。终于在2009年1月23日召开的第三次债权人会议上，通过了和解协议，债权人同意以现金方式清偿不低于2%的无担保债权，承诺免除其他债务。

和解协议通过后，通化万通药业股份有限公司全部支付了收购款项。法院乘胜追击，及时召开职工大会，协调郑州市社会保险事业局，为职工缴纳拖欠了多年的保险金，并免除了滞纳金，解决了58名职工的后顾之忧。值此，卫材药业破产和解这场硬仗取得了全局性的胜利。

案件得到圆满的解决，郑州高新区人民法院主管院长高山感到十分欣慰。回想这一年多的努力，他诚恳地说：破产案件无非三种结局，清算、重整、和解，清算对法院来说可能工作量最小，但是宣布一个企业破产容易，企业职工的吃饭问题怎么办，债权人的损失谁来弥补，显然，简单的‘一破了之’实非明智之选，相比之下，走和解的道路能减轻破产清算造成的社会震荡，尽管破产和解比直接破产耗时费力、困难多多，充满艰辛，但为了给企业一线生机，给职工一个生计，我们愿意迎难而上，付出多倍努力。”

目前，通化万通药业股份有限公司对郑州卫材药业有限公司的整体收购已经成为郑州市招商引资的重点项目，根据通化万通药业股份有限公司对郑州市人民政府国有资产监督管理委员会的承诺，该公司在2010年3月前投资2000万元，全面恢复生产；在5年内投资1亿元，在郑州购置土地，对企业进行移地改造，实现产值1.5亿元，利税4000万元。另外，通化万通药业股份有限公司还承诺在同等条件下优先录用原卫材药业的职工。

　　郑州卫材药业有限公司破产案件的成功和解，在全球面临金融危机的寒冬中，像一阵暖风给地方经济发展带来了融融的暖意。谈到这个案件，郑州高新区人民法院院长郑水泉动情地说：“温总理在今年两会中谈到‘心暖则经济暖’，以后，我们司法工作者会继续用自己的暖心，多办像这样的暖心案件，多做像这样的暖心工作。疾风知劲草，保增长、保民生、保稳定，任重道远，我们会一直努力。”